دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره

دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت

شرکت و مشکلات ابطال صورتجلسه هیئت مدیره

همان طور که می دانید هیات مدیره یکی از ارکان مهم شرکت‌های تجاری است. و وظیفه اداره امور شرکت را بر عهده دارد. برای اداره شرکت، اعضای هیات مدیره موظف اند قوانین، مقررات و همچنین اساسنامه شرکت را به طور کامل و دقیق رعایت نمایند. زیرا عدول از رعایت آن، گاهی ممکن است علاوه بر ایجاد مسئولیت برای خاطیان، شرکت و سایر شرکا و سهام داران را نیز تحت تاثیر قرار دهد.

مطلب مفید | دعوای انحلال شرکت سهامی و ..

گاهی عدول از قوانین و مقررات توسط هیات مدیره، علاوه بر این که واجد جنبه حقوقی و مسئولیت می باشد، جرم انگاری شده و جنبه کیفری نیز دارد. در این موارد نقش وکیل دعاوی شرکت بیشتر بارز می شود. بدین ترتیب یکی از انواع دعاوی رایجی که در این زمینه در دادگاه ها مطرح می شود  دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت است.

موارد ابطال صورتجلسه هیات مدیره چیست؟

هیات مدیره موظف است قوانین، مقررات و همچنین اساسنامه را به طور دقیق در تشکیل جلسات و تصویب تصمیمات رعایت نماید. در غیر این صورت هر ذی نفع می تواند دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت را به دادگاه صالح تقدیم نماید. در صورتی که دادگاه پس از رسیدگی معتقد به عدم رعایت قوانین و مقررات در تصویب صورتجلسات بوده و رای بر بطلان آن صادر نماید، تمامی  مندرجات صورتجلسه موضوع دعوا کان لم یکن و بی اثر تلقی می شود.

عموما مهم‌ترین دلایل ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شامل مواردی نظیر عدم رعایت حد نصاب، تجاوز از حیطه صلاحیت و تصمیمات خارج از موضوع شرکت می باشد که در ادامه به آن ها می پردازیم.

عدم رعایت حد نصاب تشکیل جلسات هیأت مدیره چیست؟

عدم رعایت حد نصاب

بر طبق ماده ۱۲۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد. در این ماده قانون گذار به دو نصاب اشاره کرده است.  یکی نصاب تشکیل جلسه و دیگری نصاب آرا. پس برای این که جلسه هیات مدیره بر طبق قانون به درستی برگزار گردد، رعایت این دو نصاب و تشریفات الزامی است. اگر هیأت مدیره از هر یک از این دو نصاب عدول نماید، هر ذی نفع می تواند دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت را به دادگاه صالح تقدیم نماید.

تجاوز از حیطه صلاحیت هیات مدیره به چه معنا است؟

از تفحص در لایحه اصلاح قانون تجارت متوجه می شویم که هیات مدیره به موجب قانون اختیاراتی عام و اختیاراتی خاص دارد.  اختیارات خاص هیئت مدیره به موجب قانون، دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آن‌ها، تنظیم حساب‌های سالانه شرکت، بررسی عملکرد شرکت و گزارش آن به مجامع عمومی است. اما اختیارات عام به این معنا است که هیات مدیره کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارا می باشند. مشروط بر آنکه اختیارات در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد. البته امکان محدود کردن اختیارات مدیران وجود دارد. لکن، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه به‌ موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

حال اگر بخواهیم در این موضوع جمع بندی داشته باشیم هیأت مدیره صلاحیت تصمیم‌گیری در خصوص موارد مهم نظیرتصمیم به انحلال شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و یا تغییر اساسنامه شرکت را ندارد. زیرا این تصمیمات از اهمیت بالایی برخوردار است. لذا باید به وسیله مجمع عمومی مورد بررسی و تصویب قرار گیرد. ممکن است هیات مدیره از حیطه وظایف خود عدول نماید و دست به تصویب اموری بزند که در حیطه وظایف تعریف شده قانونی آن نباشد. در اینجا دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت مطرح میشود. در چنین شرایطی شرکت خود را ممکن است درگیر پرونده های حقوقی نماید. و باز هم وکیل پرونده های حقوقی شرکت است که باید ایفای نقش کند تا شرکت را از بحران بی اعتباری نجات دهد.

تصمیمات خارج از موضوع شرکت به چه معنا است؟

همان طور که می دانید هر شرکت دارای موضوع خاصی است که باید منحصرا به همان فعالیت بپردازد. از اینرو نمی تواند از حوزه ای که برای آن هدف تاسیس شده است عدول نماید. یکی از اقدامات اولیه برای ثبت شرکت، تصمیم گیری برای تعیین موضوع فعالیت است. تعیین موضوع فعالیت شرکت با توجه به نظر شرکا انجام شده و حدود فعالیت شرکت را مشخص می نماید. به عبارت دیگر دامنه عملیات شرکت نمی تواند خارج از موضوع فعالیت ثبت شده باشد. لذا هیأت مدیره نیز نمی‌تواند در تصمیمات خود موضوع شرکت را نادیده بگیرد. و در هر موردی که هیأت مدیره در مصوبات خود موضوع شرکت را نادیده گرفته و فراتر از آن تصمیماتی داشته باشد می‌توان دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت را به دادگاه صالح تقدیم نمود.

مرجع صالح رسیدگی به دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت کدام دادگاه است؟

 بر طبق ماده 22 قانون آیین دادرسی مدنی، دعاوی مربوط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکاء و اختلافات حاصله بین شرکاء و دعاوی اشخاص دیگرعلیه شرکت تا زمانی که شرکت باقی است و نیز در صورت انحلال تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است، در مرکز اصلی شرکت اقامه می شود. بدین ترتیب، هر شخص ذی‌نفع می‌تواند دادخواست ابطال صورتجلسه هیأت مدیره شرکت را به دادگاه صالح واقع در مرکز اصلی شرکت تقدیم نماید.