شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، راه اندازی و تأسیس ، مسئولیت مدیران

شرکت با مسئولیت محدود چه نوع شرکتی است؟

اگر شما در زمره افرادی هستید که قصد دارید در مورد فعالیت شرکتهای با مسئولیت محدود  اطلاعاتی کسب کنید و با این نوع از شرکت آشنا شوید بهتر است با ما همراه شوید. در این مقاله قصد داریم در این مورد که شرکت با مسئولیت محدود چه نوع شرکتی است بحث کنیم. چنانچه  بدنبال تاسیس شرکتی تحت عنوان با مسیولیت محدود باشید یا از جمله موسسان و پایه گذاران این شرکت هستید و اخیراً با انبوهی از مشکلات حقوقی مواجه شده اید که قادر به حل و فصل آنها نیستید ، این مهم را به تیم حقوقی ما بسپارید .

اطمینان داشته باشید ما در پی برطرف کردن دغدغه های ذهنی شما خواهیم بود و با تیم تخصصی خود تا پایان فرایند رسیدگی در مراجع ذیصلاح قانونی ، شما را یاری خواهیم کرد.

اطلاعات کلی

ابتدا می بایست برای کسانی که قصد ثبت شرکت و راه اندازی آن را دارند کلیاتی در خصوص این نوع از شرکت و خصوصا مسئولیت مؤسسان و شرکا در مقابل طرفهای قرارداد شرکت مطرح نماییم. لذا لازم است تعریفی از این نوع از شرکت ارائه دهیم.

مطلب مرتبط | وکیل ثبت شرکت

نحوه شکل گیری شرکت با مسئولیت محدود

این شرکت، زمانی شکل میگیرد که دو یا چند فرد برای اموری که صرفاً جنبه تجاری دارد دور هم جمع میشوند. هدف آن است که در صورت ایجاد خسارات فراوان، همه آنان به میزان آورده خود مسئولیت بدهی شرکت را بر عهده بگیرند و به عبارتی هریک مسئول بخشی از بدهی ها و یا خسارات وارده باشند.

در این نوع از شرکت ، شرکا صرفاً تا میزان آورده ، مسئولیت دارند. به زبان ساده تر یعنی اینکه به جز پولی که ابتدای امر به عنوان آورده و سرمایه اولیه شرکت، وارد کرده اند مسئولیت دیگری نخواهند داشت. این نوع از شرکت، در ایران با استقبال چشمگیری روبرو است. زیرا تشریفات شرکت بسیار ساده  است. و راه اندازی آن با حضور دو نفر قابل تحقق است .

مطلب مرتبط | وکالت دعاوی شرکت

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر ثبت آن در اداره  ثبت شرکتها  نیاز به امور زیر خواهیم داشت:

تعداد لازم برای تشکیل شرکت

حداقل دو مؤسس برای تشکیل این شرکت لازم است. (دونفر شخص حقیقی و یا دو شرکت تجاری(شخص حقوقی) .

سرمایه نقدی و غیر نقدی

سرمایه نقدی و غیر نقدی (مثل ملک) باید تقویم و هم تسلیم گردد. لذا آورده شرکت میتواند صد میلیون تومان به اضافه یک خانه باشد که خانه می بایست تقویم گردد و در شرکت نامه مبلغ ان قید گردد.

تقویم در حقوق به معنای قیمت گذاری معنا شده است. لذا باید این آورده غیر نقدی (ملک) در روز تأسیس قیمت گذاری گردد. به طور مثال در شرکتنامه قید گردد که خانه به مبلغ یک میلیارد تومان قیمت گذاری ( تقویم ) شده است. درصورت عدم قیمت گذاری سبب مسئولیت های کیفری و حقوقی پس از تشکیل شرکت خواهد شد .

نام شرکت

اسم شرکت نیازمند قالب خاصی خواهد بود. تمامی اسامی اعم از تفننی، مکانی، صنفی که قبلا تحت نام جدید، نامگذاری نشده باشد را میتوان برای اسم شرکت به کار برد. به طور مثال شرکت تهیه غذای شیراز . اسم هیچ کدام از شرکا نباید در نام شرکت ذکر شود. در غیر این صورت مسئولیت شریک افزایش خواهد یافت . لذا در عنوان و نام شرکت دقت شود که تهیه غذای آرش غلامی به طور مثال ذکر نگردد. درصورت ذکر نام ، مسئولیت تضامنی در برابر چک و سفته پیدا خواهند نمود.

سهم الشرکه

در شرکتنامه ، سهم و مقدار سهم هر کدام از اعضا در سود و زیان می بایست ذکر گردد. به ظور مثال شریک الف 50 درصد و شریک ب 50 درصد اما نباید همانند شرکتهای سهامی به شکل اوراق قابل انتقال درآید. (مانند سهام با نام و یا بی نام شرکتهای سهامی )

امتیازات شرکت با مسئولیت محدود

به عنوان مشاوره حقوقی به عزیزانی که شرکت با مسئولیت محدود تأسیس میکنند و یا می خواهند از این قالب بهره ببرند می بایست مزایای این شرکت را در مقابل دیگر انواع شرکتها از جمله شرکت سهامی تشریح نماییم.

مزیت این نوع از شرکت تجاری آن است که تشکیل آن با سرمایه با مبلغ پایین امکان پذیر است. فلذا همانند شرکت سهامی، نیازمند آن نخواهد بود که حداقل مقدار قانونی به عنوان سرمایه اولیه رعایت گردد (به طور مثال سرمایه اولیه میتواند یک میلیون تومان باشد).

در ثانی این نوع از شرکت ، در صورت ضرر و زیان و برخورد با تحریم و…که برای شرکت بدهی فراوان به بار آورده شرکا را بدهکار این طلبکاران قرار نخواهد داد . در حقیقت بدهی به شرکا تسری نمی یابد. لازم نیست  بدهی های شرکت را شرکا پرداخت کنند. یعنی مسئولیت بدهی شرکت محدود به میزان آورده هر شریک خواهد بود. (همان یک میلیون تومان فوق الذکر) یعنی صرفاً دارایی شرکت وثیقه بدهکاری ها و مطالبات طلبکاران خواهد بود.

شرکتنامه و اساسنامه در شرکت با مسئولیت محدود

لازم به ذکر است این نوع از شرکت نیازمند تهیه و تنظیم و ارائه شرکتنامه به اداره ثبت شرکتها میباشد. لذا ارائه اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است . با واژه اساسنامه در صورتی که گذرتان به ثبت شرکت ها خورده باشد احتمالاً آشنایی نسبی دارید.

شرکت با مسئولیت محدود نیازمند اساسنامه نیست لکن به واسطه الزام قانون ثبت، شرکتنامه  که برای تشکیل شرکت الزامی می باشد باید حتماً در قالب رسمی منعقد گردد(دفتر اسناد رسمی) در غیر این صورت در دادگاه ها و مراجع دولتی نادیده گرفته میشود.

شرایط شرکای شرکت با مسئولیت محدود و متن شرکتنامه

این نوع از شرکت باید دارای دو سری از ویژگیهای قانونی مبتنی بر قانون تجارت و قانون مدنی باشد. همچنین هدف از تشکیل شرکت، اعمال غیر قانونی نباشد(ماده 190 قانون مدنی). علاوه بر موارد فوق شرکت الزاماً می بایست دارای موضوع مشخص باشد. یعنی موضوعی که عمده فعالیتهای شرکت ناظر بر آن باشد. به طور مثال در صورتی که شرکت برای تهیه غذای کارکنان یک اداره تشکیل شده در قسمت موضوع باید به این مهم اشاره و ذکر گردد که شرکت در خصوص خرید و فروش مواد اولیه غذایی، محصولات طبخ غذا و…. فعالیت خواهد کرد.

از جمله شرایط اختصاصی در قانون تجارت نیز میتوان به تقویم و تسلیم آورده های نقدی و غیر نقدی اشاره کرد و میزان آورده های غیر نقدی نیز می بایست ذکر گردد.

 چه مواردی باید در شرکتنامه قید گردد 

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید به موجب قرارداد کتبی میان شرکا صورت گیرد. تمامی شرکا باید قرارداد یا شرکتنامه را پذیرفته و ذیل آنرا امضا نمایند. توصیه می گردد که در شرکتنامه ارزش آورده ها و سهم شرکت در سود و زبان شرکت قید گردد. و با ذکر نام تمامی شرکا میزان سهم الشرکه و درصد ان از صد به صراحت ذکر شود. از نکات مهم دیگری که باید در شرکتنامه قید گردد میتوان موارد زیر را مورد اشاره قرار داد:

نحوه انتخاب مدیر

از موارد دیگری که بهتر است در شرکتنامه ذکر گردد نحوه انتخاب مدیر و زمان تصدی وی میباشد (بطور مثال با اکثریت  آراء اعضاء ، مدیر انتخاب می گردد و دوسال به عنوان مدیر ، شرکت را اداره خواهد نمود).

عزل مدیر

در شرکت با مسئولیت محدود بهتر است  شرایط عزل مدیر نیز ذکر گردد. تا بعدها شرکا به مشکل خاصی در خصوص عزل مدیر و عدم امانت داری وی، مواجه نگردند.

حدود اختیارات مدیر

از دیگر مواردی که در شرکت با مسئولیت محدود باید به آن توجه کرد، حدود اختیارات مدیر است. به عنوان مثال شرکا انجام معاملات بالاتر از ۱۰۰میلیون تومان را علاوه بر اجازه مدیر منوط به تایید (تنفیذ) اکثریت اعضا نمایند.

تشکیل هیئت نظار

در صورتی که اعضا بیشتر از 12 نفر باشند،  می بایست هیات نظار تشکیل گردد .که لااقل سالی یک مرتبه تشکیل جلسه دهند.  در صورتی که اعضا کمتر از 12 نفر و یا خود  12 نفر باشند می بایست شرایط نظارت شرکا ذکر گردد .

ورود به شرکت

شرایط ورود به شرکت نیز دارای اهمیت است. این شرایط به دلخواه مدیران در شرکتنامه قید میگردد. در صورت فوت یکی از شرکا ، نحوه اداره و تداوم  فعالیت شرکت باید در شرکتنامه تصریح گردد.

انتقال سهم الشرکه

انتقال سهم الشرکه به غیر شرکا صرفاً با اکثریت عددی شرکا باضافه اکثریت سه چهارم سرمایه شرکت امکان پذیر است. لذا در صورتیکه 10 شریک با سهم الشرکه ده درصد وجود داشته باشد می بایست 8 نفر با انتقال این سهم الشرکه موافقت نمایند و این مقدار در شرکتنامه نیز به علت امری بودن این ماده قانونی قابل تقلیل نخواهد بود .